公司在经营过程中，因业务调整、合并、破产、股东决议等原因，可能需要办理注销或变更登记。注销与变更属于企业的重大工商事务，涉及工商、税务、社保、银行等多个部门，手续繁多且时间要求严格。下面整理了一篇实用、按步骤的指南，介绍公司注销与常见变更的办理流程、所需材料、注意事项与风险防范，适用于中国大陆地区。具体细节可能因各地政策不同，建议结合所在地主管机关要求操作。
一、公司变更（工商登记变更）—— 常见事项与办理流程
公司变更通常指工商登记事项发生变化时，需要依法向市场监督管理局（工商局）申请变更登记。常见变更包括：经营范围、注册资本、注册地址、法人/股东/高管变更、公司名称变更、章程修改等。
常见变更类型与一般流程
变更名称：需先核准新名称（名称预先核准或自主申报），然后提交变更登记材料，核准后领取新的营业执照。
变更注册地址：需提交新的租赁合同或产权证明，以及房东同意书或场地使用证明；核验通过后换领新营业执照。
变更法定代表人/高管：提交任职文件、人员身份证明以及股东会决议或董事会决议。
变更股东及出资比例：提交股东会决议、股权转让协议、出资证明或验资报告（如适用）、股东身份证明或营业执照复印件。
变更注册资本：需提交股东会决议、公司章程修正案、验资报告（若为实缴资本变更或法律/行政规定要求），并在工商系统注册资本信息。
变更经营范围：提交章程修正案或股东会决议，经营范围涉及许可经营的需先办相关许可或审批。
章程修改：通常伴随名称、注册资本、经营范围、经营期限等变更，需提交章程修正案、股东会决议等。
变更办理的一般步骤
内部决议：召开股东会或董事会，形成书面决议或会议记录并制作章程修正案（如需）。
准备材料：按变更类型准备身份证明、决议、章程修正案、注册地址证明等材料。
提交申请：通过市场监督管理局网上政务平台或现场到窗口提交变更申请。
审核与公告（如适用）：部分类型需在企业信用信息公示系统或指定媒体公示。
领取新的营业执照或变更回执：工商局审核通过后，发放新的营业执照副本或变更证明。
所需常见材料（按变更类型略有差异）
公司章程或章程修正案
股东会/董事会决议或决议书（签名/盖章）
新旧法定代表人或高管身份证明
新注册地址证明（租赁合同、产权证、场地使用证明、房东同意书）
股权转让协议、出资证明或验资报告（如涉及股权或资本变更）
名称核准通知书（名称变更时）
企业营业执照副本（原件及复印件）
授权委托书与代理人身份证（如委托代理办理）
变更后的相关事项
同步更新税务登记、银行基本户信息、社保与公积金登记、合同与发票信息、资质证书等；
若变更涉及经营范围扩大或新增许可经营项目，需办理相应的行政许可或行业备案。
二、公司注销（终止营业）—— 种类与总体流程
公司注销是公司终止经营并依法注销登记的法律程序。常见的注销方式包括主动注销（正常注销）与被动注销（强制注销、清算注销、破产注销等）。本指南重点介绍常见的“主动注销（正常注销）”——企业结束经营，依法清算并向工商、税务等部门办理注销手续。
注销前的准备（清算组成立与清算）
清算组成立：公司股东会（股东大会）作出注销决定，成立清算组（成员可以由股东担任或聘请第三方）。
清算事项：清算组需全面清理公司资产、债权债务、结算员工工资与社保、处理合同与租赁等事项，编制资产负债表、财产清单等。
公告债权债务：按规定在指定媒体（如企业信用信息公示系统或全国企业信用信息公示系统）公开公告，通知债权人在规定期限内申报债权（一般为45日或60日，地方可能不同）。
注销税务（税务部门的“注销流程”是关键）
清税并申报税务：办理注销前必须向税务机关办理清税手续，包括结清所得税、增值税、附加税、个人所得税等所有税费，完成申报并领取《税务注销证明》或税务局出具的“税务已办结”证明（不同地区名称不同）。
发票处理：将未使用或已使用发票按税务机关要求进行作废处理或退缴，销毁税控设备、注销发票领用资格。
税务核查：税务机关可能对历史申报进行核查，核查完毕并确认无欠税后方可出具税务完结证明。
工商注销（市场监督管理局）
提交注销申请：携带清算证明、股东会决议、清算报告、资产负债表、税务完结证明、员工社保结清证明、营业执照正副本等材料向市场监督管理局提出注销申请。
审核：工商机关对提交的材料进行审核，审核合格则在企业信用信息系统中进行注销登记。
注销公告与备案：有的地区还要求在指定网站或报纸发布注销公告并备案。
银行、社保、公积金等后续注销
银行账户：注销公司银行基本户需先结清账户余额、解除银行相关担保关系并申请销户。
社保和公积金：为员工缴清社保、公积金并到相应机构办理单位参保关系终止手续。
统计口径：部分地区需到统计局或口径登记平台注销相关统计登记。
注销所需常见材料（以正常注销为例）
股东会决议或股东决定注销的决议（原件）
清算组成员名单与任职文件（清算报告、清算资产负债表、财产清单）
税务机关出具的“税务已办结/税务注销证明/已完成税务清算”证明
公司营业执照正副本（原件）
企业公章、财务章、合同章（有的地区要求交回或作废）
员工社保、公积金缴纳完结证明
银行账户销户证明或银行出具的销户证明
法定代表人、股东身份证明（身份证原件及复印件）
企业其他相关许可证照（如有）及其注销证明（如食品许可证、卫生许可证等）
注销登记申请表（工商局规定格式）
注销后的法律责任与风险提示
清算不彻底或未按法律程序注销的企业，可能因拖欠债务、未履行税务义务被列入经营异常名录、吊销执照或由法院、税务机关强制注销并追究相关责任人责任。
注销后，公司仍可能因历史债务或违法行为被追责（如偷税漏税、欠薪等），股东或实际控制人可能面临民事或行政责任，严重情况下涉及刑事责任。
被执行人或列入“失信被执行人”名单，会影响法定代表人与股东的个人信用与出境限制。
三、被动注销与强制注销
被动注销通常指企业被主管机关列为长期不经营、逾期未年报、未依法办理纳税申报等情形，主管机关可能依法予以注销或列入异常名录并公告启动注销程序。
若企业长期欠税未缴、拒不配合税务检查，税务机关可依法申请工商机关强制注销并移送相关责任人处理。
企业被法院宣告破产清算后，按照破产程序完成清算并向工商登记机关办理注销登记。
四、常见问题与注意事项
注销先税务后工商，顺序不能颠倒
绝大多数地区要求先办理税务注销并取得税务证明，再向工商部门提交注销申请。若先行办理工商注销，税务可能无法配合，导致注销失败或需补办。
注销前务必进行彻底清算
切实清理债权债务、员工社保与工资、合同履行与解除，避免注销后被债权人追诉或被主管机关列案查处。
注销时间与费用
注销时间视具体情况而异：若无未结税款、债务问题且材料齐全，一般数周至数月可完成；若涉及债务清算或被动注销，则时间会更长。费用主要包括公告费、代理费、清算费用、税务补缴等。
无人员、无经营、未报税企业注销难度较大
长期未申报、未年报或无固定办公场所的企业，税务与工商核查会较严格，需补办相关材料并配合核查。
企业变更与注销可能影响股东与法人的信用记录
不按规定注销导致列入经营异常名录、严重违法会被列入失信名单，影响股东、法定代表人的信用与未来投资经营活动。
五、流程清单（简明步骤）
公司变更（常规）
确认变更事项并形成股东会/董事会决议
准备并修改章程（如需）
提交工商变更申请（网上或窗口）
补办相关行政许可或行业备案（如涉及）
同步在税务、银行、社保等部门备案或变更信息
公司注销（正常注销）
股东会决议解散公司，成立清算组
清算组进行债权债务清理并出具清算报告
在指定媒体公告债权申报（按规定期限）
办理税务清算与税务注销，处理发票、税控
办理银行账户销户、社保与公积金终止手续
向工商局提交注销申请并领取注销回执
完成相关许可证、备案的注销手续
六、模板类参考（可按需提供）
股东会解散决议范本
清算报告与资产负债表模板
注销申请书/委托代理书范本
税务注销所需表格填写示例
七、结语与服务建议
公司注销与变更涉及多个部门与环节，建议：
提前梳理债权债务并尽量妥善解决；
若不熟悉流程或人员不足，可委托专业的会计师事务所、律师或工商代理机构办理，尤其是税务清算部分；
留存好每一步的书面证据（决议、公告、完税证明、银行销户证明等），以备日后需要。
